4月以來，北交所上市公司優機股份和萬通液壓先后發布可轉債融資預案。市場人士表示，這意味著更具市場化特色的北交所可轉債市場開始啟動。
北交所可轉債相關制度遵循了現有法律制度框架，同時借鑒了滬深證券交易所的成熟經驗。從形式上看，北交所發行可轉債更傾向于定向可轉債模式，更加鼓勵采用市場化方式進行定價和選擇參與對象。
可轉債預案閃亮登場
4月1日，優機股份正式發布《2025年度向特定對象發行可轉換公司債券募集說明書（申報稿）》。“這家公司業績較為穩定且盈利能力較強，其可轉債有望成為北交所首只可轉債。”一位券商投行負責人表示。
優機股份2024年年報顯示，公司實現營業收入9.69億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為0.78億元，資產負債率為47.51%，超過了可轉債發行的基本條件。
此前，北交所要求，上市公司定向發行可轉債需具備健全且運行良好的組織機構；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；具有合理的資產負債結構和正常的現金流量。
4月14日，萬通液壓也公告了可轉債募集說明書申報稿。萬通液壓2024年年報顯示，公司實現營業收入6.29億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為1.09億元，資產負債率為23%。
銀河證券分析師范想想表示，一個月內北交所公告兩個定向可轉債項目，體現出北交所在豐富融資工具、服務創新型中小企業融資方面做出的積極探索。
條款市場化特色突出
上述兩家公司預案均系定向可轉債方案，與滬深公募可轉債有著明顯差異。
上述券商投行負責人表示，相比滬深市場，北交所定向可轉債最大的亮點是引入了市場化博弈機制。
根據規定，北交所定向可轉債的票面利率需要公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。公司股東可以根據競價結果參與其中。例如，萬通液壓股東盤古智能承諾接受競價結果并與其他投資者以相同價格及相同利率認購此次發行的可轉債。與票面利率一樣，可轉債初始轉股價亦需要根據市場狀況協商決定。
上述券商投行負責人表示，目前滬深市場可轉債基本上利率條款設置較為單一，且初始轉股價也有較為明確的標準，相比之下北交所可轉債的定價會更加市場化。
與此同時，北交所定向可轉債初始轉股價的確定，更貼合專精特新等企業特點，定價明顯高于滬深市場。
優機股份和萬通液壓募集說明書申報稿中均規定，初始轉股價定價不能低于認購邀請書發出前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價的120%，且不低于認購邀請書發出前最近一期末經審計的每股凈資產和股票面值。
此外，這兩只定向可轉債并未設置下修機制。其中，萬通液壓明確表示，此次可轉債存續期間不設置轉股價格修正條款。
北交所定向可轉債的有條件贖回條款和回售條款也頗具個性，觸發難易程度不同。
西部證券研究員曹森元表示，北交所定向可轉債通過設置高轉股溢價率和贖回條款，既延緩股權稀釋又平衡投融資雙方利益，為專精特新企業提供適配成長階段的融資選擇。
比如，萬通液壓在其募集說明書申報稿中要求，轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的110%（含110%），公司有權按照可轉債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。而優機股份明顯更嚴格——公司收盤價格不低于當期轉股價格的140%，才有可能觸發有條件贖回。
此外，提前回售觸發機制也不同。優機股份規定，在可轉債最后一個計息年度內，如果公司股票收盤價在任何連續三十個交易日低于當期轉股價格的70%時，觸發回售機制。而萬通液壓規定，在可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票收盤價在任何連續三十個交易日低于當期轉股價格的50%（含50%），方可觸發回售。
回售附加條款也是看點之一。兩家公司的方案顯示，可轉債標的股票終止上市，上市公司需提供一次回售機會。
兩家公司均表示，因公司標的股票被終止上市情形滿足回售條件的，公司應當至少在股票正式終止上市前10個交易日公告回售申報期。可轉債券持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。
北交所也在今年的發行上市審核動態中，明確支持上市公司通過定向發行可轉債融資。
北交所表示，定向發行可轉債對上市公司的股權稀釋效應相對更為緩和，投資者有債底作為收益保障，同時在轉股價格確定機制及上修屬性、鎖定期及轉讓方式等方面因素作用下，風險相對可控，可適當提高審核包容度。
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關鍵詞： 北交所 可轉債
