“海光信息擬換股吸收合并中科曙光”，這一千億級重組案日前宣告終止，今年A股市場頻繁出現(xiàn)的重組“告吹”現(xiàn)象再添一例。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，按最新披露日期，截至12月10日記者發(fā)稿，今年以來已有67家A股上市公司終止重大資產(chǎn)重組。

　　這一現(xiàn)象存在外部環(huán)境變化、交易條款分歧等客觀因素，但也引發(fā)了市場對“忽悠式重組”風(fēng)險的擔(dān)憂。專家建議，上市公司和投資者從戰(zhàn)略匹配度、標(biāo)的質(zhì)地、對價合理性等維度甄別高質(zhì)量并購，避免落入市場炒作陷阱。

　　千億級重組終止　A股重組密集“告吹”

　　12月9日晚間，海光信息、中科曙光雙雙發(fā)布公告稱，兩家公司分別召開董事會會議，同意終止海光信息擬換股吸收合并中科曙光的交易。對于終止交易的原因，雙方均表示，本次交易自啟動以來，公司及相關(guān)各方積極推動本次交易的各項(xiàng)工作，由于本次交易規(guī)模較大、涉及相關(guān)方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時較長，目前市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實(shí)施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟。

　　6月9日晚間，海光信息和中科曙光雙雙發(fā)布交易預(yù)案，擬通過換股吸收合并的方式對海光信息和中科曙光進(jìn)行戰(zhàn)略重組。海光信息為吸收合并方，中科曙光為被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中科曙光股票。本次換股吸收合并，海光信息擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中科曙光的成交金額，為1159.67億元。

　　海光信息與中科曙光的重組終止并非個案。近期，海泰發(fā)展、杰美特、國科微、科源制藥等多家A股公司重大資產(chǎn)重組密集“告吹”。12月9日，思瑞浦發(fā)布公告稱，公司決定終止籌劃收購寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司。而這距離公司今年11月26日首次披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，僅過去十余天。對于終止原因，思瑞浦表示，經(jīng)審慎研究相關(guān)各方意見，積極磋商和認(rèn)真探討后，認(rèn)為目前實(shí)施重大資產(chǎn)重組的條件尚未完全成熟。

　　海泰發(fā)展12月6日公告，因交易雙方尚未就交易對價、交易方式等關(guān)鍵交易條款達(dá)成一致等，公司終止以現(xiàn)金方式收購知學(xué)云（北京）科技股份有限公司（簡稱“知學(xué)云”）控股權(quán)的事項(xiàng)，距離公司首次披露擬收購知學(xué)云控股權(quán)已歷時半年。

　　對于終止重組對上市公司后續(xù)資本運(yùn)作的影響，北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長邢星對《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示，重組終止為上市公司提供了重新審視自身、調(diào)整策略的機(jī)會，但短期內(nèi)可能削弱市場對公司成長性的預(yù)期，影響后續(xù)資本運(yùn)作。從監(jiān)管角度來說，監(jiān)管層對重組終止設(shè)有嚴(yán)格約束機(jī)制，如規(guī)定終止交易事項(xiàng)披露之日起至少1個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，旨在防止濫用重組程序、擾亂市場秩序，引導(dǎo)上市公司審慎決策，促進(jìn)資本市場的健康發(fā)展。

　　投資者追問真相　部分公司回應(yīng)難解疑慮

　　盡管上市公司普遍以“核心條款未能達(dá)成一致意見”“外部環(huán)境變化”等作為終止重組的解釋，但部分投資者似乎并不“買賬”。在多家公司舉行的投資者說明會以及交易所互動易平臺上，投資者對重組終止原因的模糊性與真實(shí)性提出質(zhì)疑。

　　例如，因賽集團(tuán)此前終止重大資產(chǎn)重組就遭到投資者的“輪番”追問。回顧此前的交易方案，因賽集團(tuán)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購智者同行品牌管理顧問（北京）股份有限公司80%股權(quán)并募集配套資金，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易價格（不含募集配套資金金額）為64160萬元。

　　在11月7日召開的投資者說明會上，因賽集團(tuán)被投資者問及“外部環(huán)境變化”具體所指為何？公司公告中僅以“外部環(huán)境發(fā)生變化”作為終止重組的核心理由，但未披露任何具體細(xì)節(jié)。是宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、資本市場環(huán)境出現(xiàn)了何種針對性變化？公司無法回復(fù)問詢函的真實(shí)原因是什么？

　　因賽集團(tuán)回復(fù)稱，在收到交易所審核問詢函后，公司會同本次交易各方及各中介機(jī)構(gòu)立即對涉及問題進(jìn)行了認(rèn)真核實(shí)和答復(fù)。延期回復(fù)系因當(dāng)時涉及的部分事項(xiàng)需要進(jìn)一步落實(shí)，后續(xù)中止系因本次交易尚有部分事項(xiàng)需相關(guān)主管部門出具對應(yīng)意見，而最后終止系因當(dāng)前外部環(huán)境較本次交易籌劃初期發(fā)生變化。終止本次重組系經(jīng)交易各方友好協(xié)商及與中介機(jī)構(gòu)充分溝通后作出的決定，是多方面因素共同影響后的結(jié)果。

　　國科微終止收購中芯集成電路（寧波）有限公司（簡稱“中芯寧波”）事項(xiàng)，同樣引發(fā)投資者高度關(guān)注。國科微自2025年5月22日開市時起開始停牌，后于6月6日復(fù)牌并披露重組預(yù)案。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉炯呻娐饭蓹?quán)投資有限公司等11名交易對方購買其合計持有的中芯寧波94.366%股權(quán)，并擬募集配套資金。11月28日，公司發(fā)布公告稱，終止此次重大資產(chǎn)重組。

　　“公司為什么要終止這次資產(chǎn)重組？能否透露具體原因？”“本次收購寧波中芯，向老股東預(yù)設(shè)的條件包括交易以股票為主且盈利后才能逐步減持等條件已經(jīng)較高，為何突然放棄收購？是公司對標(biāo)的的判斷和評估較前期有了很大的變化嗎？”

　　面對投資者的追問，國科微在12月2日舉辦的投資者說明會上僅表示，由于本次交易相關(guān)事項(xiàng)無法在預(yù)計時間內(nèi)達(dá)成一致，為切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者長期利益，經(jīng)公司與相關(guān)各方充分溝通及友好協(xié)商、認(rèn)真研究和充分論證，基于審慎性考慮，公司決定終止本次交易事項(xiàng)。

　　“如果終止原因披露不充分，投資者難以判斷真實(shí)情況，易引發(fā)市場猜測與恐慌，損害其決策權(quán)。”邢星表示，對上市公司董事會而言，應(yīng)秉持誠信原則，詳細(xì)說明終止原因，維護(hù)市場信任。中小投資者則需提升風(fēng)險意識，關(guān)注公司基本面與重組實(shí)質(zhì)進(jìn)展，結(jié)合多方信息綜合判斷。

　　警惕“忽悠式重組”　提升并購質(zhì)量

　　面對A股市場重組頻繁“告吹”的現(xiàn)象，如何甄別“高質(zhì)量并購”與“忽悠式重組”，并有效評估整合風(fēng)險，成為投資者必須重視的課題。

　　邢星認(rèn)為，與正常重組不同，“忽悠式重組”缺乏實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，更多是為了短期炒作或利益輸送，往往伴隨著時間節(jié)點(diǎn)的巧妙安排、信息披露的模糊或誤導(dǎo)，以及股價的異常波動。其本質(zhì)在于利用重組概念操縱市場，損害投資者利益。甄別高質(zhì)量并購與“忽悠式重組”，關(guān)鍵在于重組是否符合公司長期戰(zhàn)略，是否有實(shí)質(zhì)性協(xié)同效應(yīng)，以及信息披露是否透明及時。

　　中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜提出了系統(tǒng)的甄別框架。他認(rèn)為，從董事會和中小投資者的視角出發(fā)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注三個維度：一看戰(zhàn)略匹配度，收購資產(chǎn)是否處于主業(yè)上下游或核心技術(shù)環(huán)節(jié)，能否在12至24個月內(nèi)帶來訂單、產(chǎn)能或技術(shù)提升，純粹多元化且缺乏協(xié)同的需提高警惕；二看標(biāo)的質(zhì)地，優(yōu)先關(guān)注“曾經(jīng)IPO輔導(dǎo)備案”或“國家級專精特新”身份，財務(wù)規(guī)范性更高；對財務(wù)數(shù)據(jù)突變、大客戶突擊集中、專利訴訟纏身等紅燈信號保持懷疑；三看對價與業(yè)績承諾，顯著高于行業(yè)平均市盈率且無實(shí)物資產(chǎn)支撐、承諾期超長（>4年）、補(bǔ)償方式僅為“現(xiàn)金補(bǔ)差”而非股份回購，均屬于高風(fēng)險信號。

　　在整合風(fēng)險評估方面，柏文喜強(qiáng)調(diào)需關(guān)注技術(shù)與客戶重疊度、文化與管理協(xié)同性、商譽(yù)減值壓力，以及政策與市場等外部性因素。他建議要求交易對方在股份鎖定期內(nèi)同步承擔(dān)對賭義務(wù)，并設(shè)置“階梯式”解鎖+現(xiàn)金補(bǔ)償雙重約束?！吧鲜泄九c投資者唯有堅持‘產(chǎn)業(yè)邏輯+估值理性+整合可行’三維篩選，才能避免落入‘忽悠式重組’陷阱，真正分享并購帶來的長期價值?！卑匚南舱f。

　　南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，甄別高質(zhì)量并購需看動機(jī)、標(biāo)的和支付三個維度。動機(jī)上，要看是否聚焦主業(yè)協(xié)同；標(biāo)的質(zhì)地上，要看是否具備技術(shù)或市場稀缺性；支付誠意上，現(xiàn)金占比高者更可信。他特別指出，歷史數(shù)據(jù)顯示，高溢價并購中近五分之二業(yè)績未達(dá)預(yù)期，確實(shí)需要警惕“忽悠式重組”與整合執(zhí)行落差。

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